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A gestão de riscos em contratos de locação atípicos (Built to Suit)

O modelo Built to Suit (BTS) transformou a lógica de ocupação de grandes espaços corporativos, logísticos e industriais. Diferente da locação convencional, onde o imóvel já existe e o inquilino se adapta à planta, no BTS a construção é feita sob medida para atender às necessidades específicas de uma operação. Embora o ganho de eficiência operacional para o locatário e a garantia de contrato longo para o investidor sejam os pontos mais atraentes, a complexidade jurídica desses instrumentos esconde riscos que, se ignorados, podem comprometer a rentabilidade do ativo ou a continuidade do negócio.

A vulnerabilidade do prazo de vigência

A espinha dorsal de um contrato BTS é o longo prazo de vigência, que geralmente varia de dez a vinte anos. A lógica é simples: o proprietário precisa de tempo suficiente para recuperar o capital investido na construção ou adaptação específica. No entanto, essa rigidez é uma faca de dois gumes. Se o inquilino enfrentar uma crise financeira severa ou precisar desocupar o imóvel antes do prazo, a multa rescisória — que em contratos comuns seria de poucos meses de aluguel — no BTS costuma ser calculada pelo saldo total dos aluguéis vincendos até o final do período.

Um cenário frequente é a empresa que projeta uma expansão fabril baseada em uma premissa de crescimento que não se concretiza. Quando o ocupante tenta renegociar, ele descobre que a “blindagem” contratual do investidor é extremamente robusta. Para gerir esse risco, o ideal é prever cláusulas de exit (saída) antecipada com gatilhos de aviso prévio mais dilatados ou a possibilidade de sublocação, desde que autorizada, para mitigar o prejuízo financeiro. Sem esse planejamento, o locatário fica preso a um custo fixo que, em momentos de retração econômica, torna-se um passivo insustentável.

O desafio da patologia construtiva e manutenção

Diferente de um imóvel padrão, onde o locatário recebe um espaço pronto para uso, no BTS a qualidade da obra é o ponto de maior atrito. Se o telhado de um galpão logístico apresentar falhas estruturais após três anos de ocupação, quem responde? A legislação brasileira, através da Lei do Inquilinato, tem sofrido interpretações que se aproximam das normas de locação civil comum, mas o contrato BTS é regido, acima de tudo, pela autonomia das partes.

Um erro comum é não detalhar no contrato a distinção clara entre manutenção preventiva e reparos estruturais. Se o projeto executivo apresentar vícios ocultos — como uma fundação mal calculada para o peso dos equipamentos industriais instalados — a responsabilidade deve recair sobre o construtor ou o proprietário, e não sobre o locatário. O acompanhamento técnico durante a fase de obra é um pilar de gestão de riscos que muitos negligenciam. Documentar a vistoria de entrega, com o auxílio de engenheiros independentes, evita que o inquilino assuma, por inércia contratual, custos de correção de vícios que não foram causados por mau uso.

A análise do perfil financeiro e o desequilíbrio econômico

A segurança jurídica do proprietário do imóvel depende exclusivamente da saúde financeira do locatário. Por isso, a análise de crédito no BTS é rigorosa, muitas vezes envolvendo garantias reais ou fianças bancárias vultosas. Contudo, o risco aqui é sistêmico. Se o mercado altera drasticamente o valor do metro quadrado na região, o locatário pode sentir que o valor do aluguel está defasado, enquanto o investidor pode temer que o imóvel, por ser muito específico, seja difícil de converter para outro uso caso ocorra uma vacância.

Para equilibrar essa relação, a gestão de riscos deve focar na revisão periódica e transparente dos índices de correção monetária e, eventualmente, em cláusulas de revisão de aluguel que reflitam o valor de mercado, mantendo a atratividade para ambos os lados. Um contrato que estrangula o ocupante ou que deixa o proprietário sem retorno real frente à inflação de custos de manutenção é um contrato fadado à judicialização. A sustentabilidade de uma operação BTS reside na capacidade de as partes entenderem que a parceria não termina na assinatura da escritura, mas se consolida na gestão eficiente dos riscos operacionais e financeiros ao longo de décadas.